IR情報

経営方針

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス報告書


コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、
企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社グループは、『「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造』を経営理念とし、株主の皆様、お客様、お取引先、地域社会等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】更新

【原則3-1(5)】

新任として選任議案を上程する全ての候補者について、株主総会招集通知にてその選任理由を開示しております。
今後は、重任も含む全ての候補者について、選任理由を記載するよう検討いたします。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】

現状、当社の独立社外取締役は1名ではありますが、社外取締役独自の外的な視点から各役員と頻繁に意見交換を行っており、当社の独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。独立社外取締役の候補者は、実質的な独立性に加え、当社が期待する役割・責務を適切に果たすための、当社が展開する事業特性や市場環境等に対する一定以上の見識を有する者であるべきと考えますので、現時点において、独立性のみを目的とした独立社外取締役の増員は考えておりません。ただし、今後当社を取り巻く環境等の変化への対応も勘案しながら、必要に応じて更なる候補者の選任を検討してまいります。

【補充原則4-8-1】

独立役員は、それぞれに卓越した知見を有しており、「独立社外者のみを構成員とする会合」の有無に拘わらず、現状の取締役会における議論においても、それぞれの独立した立場から、積極的に参加、貢献しております。社外役員への認識共有は、取締役会担当部門による会議資料の事前配布や重要議案の事前説明等により十分に図られていると考えます。また、日常における独立役員同士の情報交換等を妨げるものはございません。

【補充原則4-11-3】

取締役会の実効性についての分析・評価・開示については、具体的な手法と合わせて、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】

当社は、純投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としております。また、その議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかという観点に立ち、様々な検討を十分に行ったうえで総合的に判断いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社は、「『利益相反取引』『関連当事者取引』取扱いマニュアル」を制定し、取扱いフロー及び重要性判断基準、取締役会決議の必要性基準を定めております。経営企画担当部門が、独立第三者取引と同等の取引条件であるか否かの一時判断を行ったのち、経理財務担当部門において、『関連当事者』の「開示における重要性判断」を行います。そののち法務担当部門において、独立第三者取引と同等の取引条件であるか否かの二次判断を行い、必要に応じて取締役会決議を取ります。また、『関連当事者取引』に関し、開示の重要性の有無に拘わらず、四半期毎に、全件取締役会に報告をしております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社グループでは、『マーベラス バイブル』を定め、「経営理念」、「Mission」、「ビジョン」、「行動指針」について、以下のURLで開示しております。http://www.marv.jp/ir/vision/bible/tabid/114/index.php
(2) 本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「1.1.基本的な考え方」に記載の通りです。また、当社ウェブサイト及び有価証券報告書にも開示しております。
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社取締役の報酬については、月額報酬の他、企業価値向上に対する取締役の意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬及びストックオプションにより構成されております。業績連動報酬は、各期の連結営業利益をベースとし、過去の支給実績などを総合的に勘案の上、取締役会で審議し、決定しております。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部・取締役候補については、適格かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の管理・監督機能及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に選任しております。決定の手続きにつきましては、取締役会で審議し、決定しております。監査役候補の選任については、財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
新任として選任議案を上程する全ての候補者について、株主総会招集通知にてその選任理由を開示しております。 今後は、重任も含む全ての候補者について、選任理由を記載するよう検討いたします。
【補充原則4-1-1】

当社グループは、「職務権限規程」の決裁基準に基づき、取締役会、経営会議、管掌取締役、事業部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

独立社外取締役の選任に当たっては、上場証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす者としております。また、その候補者としては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。

【補助原則4-11-1】

取締役会は、的確かつ迅速な意思決定のための規模を現状から総合的に勘案した上で、会社の各機能と各事業部がバランスよくカバーされ、かつ多様性の観点からも、当社にとって最適な形で構成されるよう配慮することとしております。なお、現在、当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役8名、社外監査役2名を含む監査役3名、計11名、うち独立役員3名で構成されており、経営の監視機能が十分働く体制として適切と考えております。

【補助原則4-11-2】

役員の兼任状況は、有価証券報告書【役員の状況】及び、株主総会招集通知の添付書類事業報告書の「会社役員の状況」において開示しております。

【補助原則4-14-2】

取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に外部機関が提供する講習なども含め、必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援します。

【原則5-1】

当社における、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。

(1) 当社では、IRにかかる統括責任者を管理部門担当役員とし、主管部署を経営企画部と定めております。
(2) 株主との対話を補助するため、経営企画部を中心とした、経理財務部及び関連部門からの情報を集約及び精査する情報統制の仕組みを整えると同時に、経営企画部が、IRの際に関連する他部署との連携を密に取り、株主との積極的な対話の促進に努めております。
(3) 個別面談以外の対話の手段としては、定期的に、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役が直接説明を行っております。また、IRに関する法定開示以外の資料について、ホームページに掲載し、主な説明会の動画配信を行うなど、IRに関連した積極的な情報開示に努めております。
(4) 対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告等により、役員及び関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。
(5) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策については、社内規程として「インサイダー取引防止規程」を制定し、インサイダー取引禁止の徹底を図るとともに、情報管理に万全を期しております。また、四半期を含む決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。

2.資本構成

外国人株式保有比率 10%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
中山 隼雄 9,822,500 18.33
株式会社アミューズキャピタル 6,659,600 12.43
中山 晴喜 5,481,200 10.23
株式会社アミューズキャピタルインベストメント 1,840,000 3.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1,079,000 2.01
株式会社東北新社 780,000 1.46
ゴールドマンサックスインターナショナル
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
442,391 0.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 427,600 0.8
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
413,519 0.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) 355,900 0.66

支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無 なし
補足説明更新

ゴールドマン・サックス証券株式会社から関東財務局長宛てに、平成28年2月4日に大量保有報告書、平成28年6月7日及び同日21日に変更報告書が提出されております。


3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3 月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――


5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当事項はございません。


経営上の意思決定、執行及び監督に係る
経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 9 名
定款上の取締役の任期 1 年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 更新 8名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 1 名
会社との関係(1) 更新
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
中村 俊一 他の会社の出身者                      
有馬 誠 他の会社の出身者                  

会社との関係についての選択項目
本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他
会社との関係(2) 更新
氏名 独立役員 適合項目に関する
補足説明
選任の理由 取締役会への出席状況
(平成28年3月期:
出席回数/開催回数)
中村 俊一   ――― 企業経営に関する幅広い経験、見識に基づいて助言を期待し、選任しております。 15回/15回
有馬 誠 ――― 企業経営全般における幅広い見識やIT分野における相当程度の専門的な知識を有しており、その経験と知識を当社コーポレートガバナンスの強化に活かし、社外取締役として取締役会に議決権を有しかつ、中立・公正な独立した立場から、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただくことを期待しております。
また、在任履歴のある主要取引先と当社との取引について、当該主要取引先の意思決定に影響を及ぼすことはなく、当社と独立役員に指定する個人との間にも特別な利害関係は一切ないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。
―――

※ 各社外取締役の出席回数は、それぞれの在任期間中に開催された取締役会に対する出席回数を表示しております。


指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 更新 なし

【監査役関係】

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5 名
監査役の人数 3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人は、監査計画、監査の方法及び監査の結果について定期的に会合を開催し、十分な意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名
会社との関係(1)更新
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
小野 忠彦 他の会社の出身者                          
宮崎 尚 他の会社の出身者                          

会社との関係についての選択項目
本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m その他
会社との関係(2)更新
氏名 独立役員 適合項目に関する
補足説明
選任の理由 取締役会・監査役会への出席状況
(平成28年3月期:
出席回数/開催回数)
小野 忠彦 ――― 当社との間に特別な利害関係は一切なく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。
また、自動車業界、電機メーカー、ゲーム業界に至るまで異業種での技術部門及び物流部門での経験を持ち、その後、複数企業の経営にも携わられ、経営全般に関する相当程度の知見と、企業活動に関する豊富な経験を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
平成27年6月23日就任
取締役会 12回/12回
監査役会 9回/9回
宮崎 尚 ――― 当社との間に特別な利害関係は一切なく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。
また、ゲーム業界大手企業及び関連企業における経理財務部門での豊富な経験を持ち、その後複数企業において監査役を歴任されており、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
平成27年6月23日就任
取締役会 12回/12回
監査役会 9回/9回

※ 各社外監査役の出席回数は、それぞれの在任期間中に開催された取締役会または監査役会に対する出席回数を表示しております。


【独立役員関係】
独立役員の人数 3 名
その他独立役員に関する事項

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明更新

取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。

ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明更新

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行しております。尚、本新株予約権は、当社グループの平成28年3月期の連結業績予想(平成27年5月12日公表時点)における営業利益の達成と平成29年3月期及び平成30年3月期の業績拡大に直接リンクした行使条件が設定されており、それらが達成されることは同時に、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。


新株予約権の割当対象者、人数及び割当数、目的となる株式の種類及び数(平成28年5月31日現在)
取締役 6名(6,550個、普通株式 655,000株)
従業員 31名(1,170個、普通株式 117,000株)

【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明更新

取締役及び監査役の別に各々総額を開示しております。
平成27年3月期における、当社の取締役及び監査役に支払った報酬等の額は以下の通りです。

取締役 8名  130,000千円
監査役 6名 16,840千円
合計  14名  146,840千円

上記には、平成27年6月23日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名及び平成27年9月30日をもって辞任した取締役1名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 なし
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外取締役、社外監査役の業務を補助する体制といたしましては、必要に応じて経営企画部が常勤監査役と連携し、会議の議案内容に関する事前情報伝達のほか、必要な情報の収集や資料の提供、個別ヒヤリング等によりサポートしております。

2.業務執行、監査・監督、指名、
報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)更新

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役8名、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、当社の経営上の重要な意思決定は、毎月一回の定例取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。業務執行については、「職務権限規程」の決裁基準に基づいて稟申され、毎週開催する経営会議において審議を行っている他、案件に応じて管掌取締役、事業部長等が決裁し、スピードを重視した意思決定を行っております。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。
当社取締役の報酬については、月額報酬の他、企業価値向上に対する取締役の意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬及びストックオプションにより構成されております。業績連動報酬は、各期の連結営業利益をベースとし、過去の支給実績などを総合的に勘案の上、取締役会で審議し、決定しております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

社外取締役2名及び社外監査役2名により、経営の監視機能が十分働く体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

  補足説明
集中日を回避した株主総会の設定 平成28年3月期の株主総会は6月21日午後3時から開催しました。また、株主総会の会場については、交通の便に十分配慮して設定しております。
電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる議決権の行使が可能となっております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加
その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み
株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
招集通知(要約)の英文での提供 招集通知の要約版(表紙)につきまして、英文作成し、当社ホームページにて公開しております。
その他 株主総会は株主の皆様から忌憚のないご意見、ご質問をいただく重要な機会のひとつであると考えております。この観点から、株主総会における事業報告に際し、映像を活用するなど視覚的工夫をこらしています。

2.IRに関する活動状況

  補足説明 代表者自身による
説明の有無
ディスクロージャーポリシーの
作成・公表
株主・投資家の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、当社グループへのご理解を深めていただく上で、企業情報・財務情報を適時性・公平性・正確性の観点より積極的に開示する方針を作成・公表しております。  
アナリスト・機関投資家向けに
定期的説明会を開催
第2四半期及び通期決算時に説明会を開催し、その内容を動画配信するとともに、質疑応答の内容を文書にし、当社ホームページにて公開しております。
また、第1四半期、第4四半期におきましては、代表取締役による決算説明動画及びそのプレゼンテーション資料を、当社ホームページにて公開しております。
あり
IR資料のホームページ掲載 有価証券報告書などの法定開示資料に加えて、決算説明会、経営近況報告会その他のプレゼンテーション資料をタイムリーに掲載しています。主な説明会の模様は映像でも配信しております。  
IRに関する部署(担当者)の設置 経営企画部が担当しております。  

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  補足説明
社内規程等により
ステークホルダーの立場の尊重について規定
ステークホルダーに信頼される適切な企業行動の実現を目指して、「マーベラスグループ企業行動規範」を定めております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 以下のような活動を通じて、社会貢献活動に取り組んでおります。
<環境・地域社会との関係>
・児童・生徒による職場訪問の受け入れ
・ユニセフの活動支援
・UNHCR(国民難民高等弁務官事務所)の活動支援
・環境への配慮(オフィス用紙の使用量削減、「キャップの貯金箱推進ネットワーク」活動の推進)
ステークホルダーに対する
情報提供に係る方針等の策定
当社は公正・適時・公平な情報開示に努め、法定開示事項以外についても、会社説明会やホームページなどを通じ、ステークホルダーに対して積極的に情報提供しております。

内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人が遵守すべき基本的な行動規範として、「企業行動規範」を定め、社会一般に宣言し、法令遵守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組みます。
(2) 「企業行動規範」の徹底のため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、会社規程及び倫理の遵守に必要となる基本的事項を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し社内体制を整備します。
(3) 「コンプライアンス規程」の実践的運用を行い、コンプラアイアンス経営を確立するため、ステークホルダー等との関係における遵守すべき具体的ガイドラインを定めた「コンプライアンスガイドライン」や、不正・不当行為の相談又は通報窓口の設置を定めた「内部通報規程」を制定するとともに、教育・研修や啓蒙活動を実施し、企業倫理規範の遵守に対する意識の醸成を図ります。
(4) 反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除基準」等を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備します。
(5) 法令及び定款の遵守状況並びに職務の執行手続きの妥当性等を定期的に監査するため、内部監査部門を設置し企業グループにおける業務執行のモニタリングを行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会において定めるものの他、会社が定める文書管理に関する社内規程類に従い、職務執行に係わる情報を文書又は、電子的記録媒体により保存します。なお取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を要するものとします。

3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険(リスク)を総合的にかつ適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備します。またグループ各社及び事業部門の代表者を責任者とする横断的組織を運営し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図るものとします。
内部監査部門は、監査を通じて企業グループにおける職務執行上のリスク評価を行い、代表取締役、監査役に対する報告を実施し、企業グループにおいて職務上損失の危険のある行為を発見した場合に、代表取締役及び監査役に報告する体制を構築します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行、資金管理や目標管理、報告を企業グループ単位で行う体制を構築します。
企業グループにおける取締役の職務執行にあたっては、各取締役の担当職務を明確にし、事業部独立採算制、プロジェクト独立採算制のもと、予算執行その他経営管理システムの効率的な運営を図ります。取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供するとともに、特に重要な執行業務については、代表取締役及び執行役員により構成される経営会議を開催し、多面的な審議・検討を行ったうえで、取締役会に付議します。また取締役会は月次業績を毎月レヴューし、各担当取締役は目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減させるための改善策を報告します。その他、業務の効率化に資するための必要な会議は定期又は随時に開催し、情報の共有化を図ります。

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業グループの人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、グループ各社の取締役及び使用人に対して、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行います。またグループ各社の相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても、関係会社の統制に係る社内規程として整備、運用し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の内部監査部門が子会社の内部監査を実施し、子会社における業務の適正を確保します。また、グループ各社の取締役及び使用人は、職務の執行に係わる事項を当社の取締役へ適宜報告する体制の整備に努力します。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、監査役の職務を補助する使用人を必要な場合に監査役の監査業務を支援し補助する者として社員を指名することができます。指名された社員は、監査役との協議により依頼を受けた事項の調査または監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から依頼を受けた事項に係わる調査または監査等において、指名された使用人への指揮権は監査役が有することとし、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けません。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

企業グループにおいて、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報等を速やかに監査役に報告する体制を構築します。加えて監査役へ報告した者や内部通報した者がいかなる不利な取り扱いも受けない体制を構築します。また監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するために必要と判断する会議に出席し、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧するとともに、必要な事項につき取締役及び使用人に報告を求めます。

9.監査役費用に係わる会社の方針に関する事項

監査役会又は監査役が職務の執行に係わり、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める場合において調査や鑑定その他の事務を委託する場合などの費用を請求するときは、当該請求に係わる費用が監査役会または監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒みません。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

企業グループにおいて、取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示します。また監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申します。監査役会は、代表取締役や会計監査人と適宜情報交換と意見交換を行う機会を持ちます。また、監査役は、業務執行に係わり状況を把握する目的で、取締役会、その他の重要な会議に出席します。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

「企業行動規範」を定め反社会的勢力との関係遮断を内外に表明するとともに、「反社会的勢力排除基準」を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備しております。
具体的には、反社会的勢力との取引を防止するために、新たな取引を開始する際には信用調査を行うとともに継続調査を2年に1回実施します。また、契約書等に反社会的勢力排除条項を導入する等、整備強化を図っております。
加えて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、情報収集等の連携を行っております。

その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし
該当項目に関する補足説明

―――

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

1.会社情報の適時開示に係る基本方針

当社は、株主・投資家の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、当社グループへの理解を深めていただくうえで、企業情報・財務情報を適時性・公平性・正確性の観点より積極的に開示することを基本方針とし、法令及び東京証券取引所が定める適時開示規則に沿って情報開示を行います。

2.会社情報の適時開示に係る社内体制

(1)開示体制

当社は、適時開示規則に定める会社情報の管理及び適時開示の管理責任者として管理部門担当役員を情報取扱責任者に任命するとともに、IRの主管部署を経営企画部と定め、経理財務部及び関連部門からの情報を集約及び精査する情報統制の仕組みを整えています。

(2)決算に関する情報

決算に関する情報及び業績予想の修正等に関する情報については、その内容が明確になり次第、経営企画部が経理財務担当部門と連携して決算情報の収集・集計を行い、経営企画部において適時開示項目に該当するか否かを判断し、適時開示項目に該当する場合は取締役会へ上程・決議した後、速やかに適時開示手続きを行います。

(3)決定事実、発生事実に関する情報

重要な決定事実及び発生事実については、取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等、経営幹部が出席する各種会議等での報告を通じて、経営企画部に一元的に集約される体制となっています。それらの情報は経営企画部において適時開示項目に該当するか否かを判断し、適時開示基準に準拠し、速やかに開示手続きを行います。

(4)開示方法

東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する情報の開示は、東京証券所が提供する適時開示情報伝達システム(TDnet)にて開示し、公開した情報は、速やかに当社ホームページへの掲載等により株主・投資家の皆様への周知を図ります。また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、投資判断に影響を与える事項に関しましては、適時開示規則の主旨を踏まえ、当ホームページへの掲載等により開示を行います。

3.適時開示に関するグループ規定

当社では、「インサイダー取引防止規程」を制定し、インサイダー取引禁止の徹底を図るとともに、情報管理に万全を期しています。また、入社時の人事オリエンテーションにおける講習や、株式事務担当部署からの定期的なアナウンス等により、当該規程の周知徹底に努めています。



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